海源机械(002529)2015年度独立董事述职报告(陈冲)

2016/4/22 0:00:00 | 作者:

福建海源自动化机械股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

各位股东:

作为福建海源自动化机械股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本

人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市

公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相

关法律法规和公司章程、《独立董事制度》的规定和要求,在2015年的工作中,

忠实地履行了独立董事的职责,谨慎、勤勉地行使法律、法规所赋予独立董事的

权利,及时了解公司的生产经营情况,全面关注公司的发展状况,积极出席相关

会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,有效保证了董

事会决策的科学性和公司运作的规范性,切实维护了公司和全体股东的利益。现

将2015年度本人履职情况报告如下:

一、出席会议情况

2015 年度,本着勤勉尽责的态度,本人积极参加了公司召开的第三届董事会

和股东大会会议,认真审阅了相关会议材料,积极参与各项议案的讨论并提出合

理化建议,对董事会的正确科学决策发挥了积极作用。2015 年度公司董事会、股

东大会会议的召集、召开程序符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项

均履行了相关的审批程序。

(一)出席董事会会议情况如下:

应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议

6 6 0 0 否

其中 1 次现场出席,5 次以通讯方式出席。

本人对 2015 年度召开的第三届董事会第八次至第十三次会议所审议的议案均

投了赞成票。

(二)出席股东大会会议情况如下:

2015 年度公司共召开两次股东大会,分别是 2014 年度股东大会、2015 年第

一次临时股东大会。本人作为独立董事均出席了上述两次股东大会。

二、发表独立意见情况

2015 年度,本人作为公司独立董事,在公司作出决策前,本人根据相关规定

发表了以下独立意见:

(一)2015 年 3 月 12 日,在公司第三届董事会第八次会议上,对会议上的相

关议案发表的独立意见如下:

1、关于预计2015年度公司与福建海源三维打印高科技有限公司日常关联交易

的事前认可意见

根据公司日常生产经营需要,2015 年度公司拟与关联企业福建海源三维打印

高科技有限公司(以下简称“三维打印公司”)发生关联交易。公司与三维打印

公司的关联交易预计事项,事前已向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了

事前审查。经审查,独立董事认为上述关联交易是为了满足生产经营的需要,公

司已对 2015 年度内发生的关联交易情况进行了合理估计,交易的定价按市场公允

价格确定,不存在损害公司和非关联股东利益的情况,不会对公司独立性产生影

响。因此,独立董事同意将此事项提交公司第三届董事会第八次会议进行审议。

2、关于《公司 2014 年度内部控制评价报告》的独立意见

经核查,公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行;公司

内部控制机制基本完整、合理、有效;公司各项生产经营活动、法人治理活动均

严格按照相关内控制度规范运行,有效控制各种内外部风险;公司内部控制评价

报告真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

3、关于 2015 年至 2016 年上半年公司为控股子公司及采用买方信贷结算方式

的客户提供担保的议案

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《公司章程》以及公司《对外担保管理

制度》等相关规定的要求,作为公司独立董事,我们认真审阅了公司提供的相关

资料,基于独立判断的立场,现就2015年至2016年上半年为控股子公司及采用买

方信贷结算方式的客户提供对外担保的事项,发表以下独立意见:

公司为控股子公司福建海源新材料科技有限公司提供担保事项已经按照相关

法律法规、规范性文件和公司的相关制度履行了相应的决策程序,该等对外担保

是为了保证控股子公司生产经营资金需求,有利于其日常经营业务的开展,不存

在损害公司股东尤其是公司中小股东合法权益的情形,该事项的实施不会对公司

产生不利影响。我们同意2015年至2016年上半年公司为控股子公司提供担保,担

保总额不超过人民币20,000万元。

公司因买方信贷业务而形成的对外担保事项已经按照相关法律法规、规范性

文件和公司的相关制度履行了相应的决策程序,该等对外担保符合公司正常经营

的需要,符合全体股东的利益。我们同意2015年至2016年上半年公司为采用买方

信贷结算方式的客户提供对外担保,担保总额不超过人民币7,000万元。

4、关于《公司管理团队2015年度薪酬考核方案》的独立意见

经核查,该方案由董事会薪酬与考核委员会讨论提出,拟报董事会审议通过

后实施,其决策程序合法有效;该方案结合了公司生产经营的实际情况,考核指

标切实可行,考核结果有利于调动公司高级管理人员的工作积极性,能更好地体

现权、责、利的一致性,有利于公司的长期可持续发展。

因此,我们同意《公司管理团队2015年度薪酬考核方案》。

5、关于2014年度利润分配预案的独立意见

经审核,我们认为,公司董事会提出的2014年度利润分配预案合法、合规,

且符合公司章程及公司未来三年(2012-2014年)股东分红回报规划的相关规定,

未损害公司股东尤其是中小股东的利益,有利于公司的正常经营和健康发展。我

们对该利润分配预案无异议,并同意提请公司股东大会审议。

6、关于续聘会计师事务所的独立意见

经核查,立信会计师事务所是具有证券从业资格的会计师事务所,已与公司

建立了良好的合作关系,自2006年开始已连续我司服务了9年。该所对公司业务较

为熟悉,在以前的审计工作中,切实履行了审计机构应尽的职责与义务,从专业

角度维护了公司及股东的合法权益,续聘有利于保持审计工作的连续性。

因此,我们同意公司在2015年度续聘立信会计师事务所继续担任公司财务审

计机构,聘期为一年。

7、关于预计2015年度公司与福建海源三维打印高科技有限公司日常关联交易

的独立意见

公司与福建海源三维打印高科技有限公司的日常关联交易是企业生产经营过

程中发生的正常购销行为,目的是为了保证公司正常开展生产经营活动,发挥公

司与关联方的协同效应,促进公司发展。公司与关联方交易时,交易双方遵循公

开、公平和价格公允、合理的原则,平等协商确定交易内容(包括交易价格)。

我们认为,上述关联交易不会影响公司的持续经营能力和独立性,也不存在损害

公司股东尤其是公司中小股东合法权益的情形,关联交易的实施不会对公司产生

不利影响;上述关联交易表决程序符合有关法律、法规的要求,关联董事、监事

履行了回避表决义务,体现了公平、公正、公开的原则,因此同意公司此次关联

交易事项。

8、关于使用节余募集资金永久补充流动资金的独立意见

公司使用节余募集资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,

降低公司财务费用,符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。公司本次

使用节余募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司

规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定;没有与募集资金项目

的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金

投向和损害股东利益的情况。公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资,

并承诺公司使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资

等高风险投资。因此同意公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金。

9、关于注销全资子公司漯河海源机械有限公司的独立意见

我们认为,注销漯河海源不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影

响,且便于成本节约,费用控制,有利于公司的持续、稳定、健康发展,表决程

序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和公司章程的规定,不存在损害

中小股东利益的情形。

10、关于《股东分红回报规划(2015--2017年)》的独立意见

我们认为,此《股东分红回报规划(2015-2017年)》符合公司实际情况,符

合《公司法》和《公司章程》的相关规定,未损害公司股东尤其是中小股东的利

益,有利于公司的正常经营和健康发展。因此,我们同意此《股东分红回报规划

(2015-2017年)》。

11、关于公司关联方资金往来情况的独立意见

2014年度, 发

公司与关联方能够严格遵守证监发字[2003]56号文件的规定, 生

的资金往来均为正常经营性资金往来,不存在公司控股股东及其他关联方占用 公

司资金的情况。

12、关于公司累计及本报告期对外担保情况的独立意见

截至2014年12月31日,公司及控股子公司累计已审批的担保额度合计为人民

币170,000,000元,实际对外担保的余额合计为人民币15,194,500.元,占公司本报告

期末净资产的1.53%%;逾期担保金额为0元。公司对控股子公司累计担保额度为

10,000万元,实际担保的金额为0元。2014年,公司不存在为控股股东及其他关联

方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

公司建立了完善的对外担保风险控制制度,能够充分揭示对外担保存在的风

险,能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、公司章程的有关规定,履行对

外担保的审批程序和信息披露义务。

公司因设备按揭贷款而形成的对外担保事项已经按照相关法律法规、规范性

文件和公司的相关制度履行了相应的决策程序,该等对外担保符合公司正常经营

的需要,符合全体股东的利益。

(二)2015 年 4 月 22 日,在公司第三届董事会第九次会议上,对会议上的相

关议案发表的独立意见如下:

1、关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的事前认可意见

我们作为福建海源自动化机械股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,

对本次公司非公开发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)事项相关资料进行了认

真审阅,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易

所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《独立董事制度》的

有关规定,基于独立判断,我们事前认可本次发行事项。

我们认为,本次发行涉及关联交易事项公平、公正、公开,符合公司和全体

股东的利益,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的

行为和情况,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们

一致同意将上述事项提交公司第三届董事会第九次会议审议。

2、关于第三届董事会第九次会议相关议案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事制度》等相关规定,作为

福建海源自动化机械股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,现就公司第三届

董事会第九次会议相关议案发表如下意见:

(1)公司本次非发行股票的方案切实可行,符合公司战略,有利于进一步提

升公司盈利能力,保障公司的可持续发展。本次发行的方案、预案符合有关法律、

法规和规范性文件的规定。

(2)上银瑞金-慧富 15 号资产管理计划认购本次非公开发行股票的行为构成关

联交易。上述认购方参与认购本次非公开发行的股票,是基于对本次非公开发行

股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期和对公司发展的支持,是公司

本次非公开发行顺利完成的有力保障。

(3)上银瑞金-慧富 15 号资产管理计划认购公司本次非公开发行股票的定价,

符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的

规定,其价格客观、公允,不损害公司其他股东的利益。

(4)本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公

司章程》的规定。公司本次发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的,符合公

司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益;本次发行涉及的关联交易事项

的表决程序是合法的,公司关联董事就相关议案进行了回避表决,符合有关法律、

法规和《公司章程》的规定。

(5)公司本次发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准,股东大

会在审议相关议案时,与上述交易有关联关系的关联股东应放弃表决权。

综上所述,我们认为公司本次发行及涉及的关联交易的表决程序符合法律、

行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定;交易定价方式公

平公允;交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的 规

定,公开透明;不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意公司按照本次发行方案的内容推进相关工作;我们同意将上述非公

开发行股票相关议案提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议,并经过中国证监

会核准后实施。

(三)2015 年 8 月 3 日,在公司第三届董事会第十次会议上,对会议上的相

关议案发表的独立意见如下:

1、关于公司关联方资金往来情况的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市

公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)以及公司章程等有关规定,

作为公司独立董事,我们认真审阅了公司提供的相关资料,基于独立判断的立场,

现就2015年半年度公司关联方资金往来情况,发表如下独立意见:

2015年1-6月,公司与关联方能够严格遵守证监发字[2003]56号文件的规定,

发生的资金往来均为正常经营性资金往来,不存在公司控股股东及其他关联方占

用公司资金的情况。

2、关于公司累计及本报告期对外担保情况的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市

公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、公司章程以及公司《对外

担保管理制度》等相关规定的要求,作为公司独立董事,我们认真审阅了公司提

供的相关资料,基于独立判断的立场,现就公司累计及本报告期的对外担保事 项,

发表以下独立意见:

截至2015年6月30日,公司及控股子公司累计已审批的担保额度合计为人民

币17,000万元,实际对外担保的余额合计为人民币1,356.45万元,占公司本报告 期

末净资产的1.39%。公司对控股子公司累计担保额度为10,000万元,实际担保的金

额为0元。2015年,公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人

提供担保的情况。

公司建立了完善的对外担保风险控制制度,能够充分揭示对外担保存在的风

险,能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、公司章程的有关规定,履行2对

外担保的审批程序和信息披露义务。

公司因设备按揭贷款而形成的对外担保事项已经按照相关法律法规、规范性

文件和公司的相关制度履行了相应的决策程序,该等对外担保符合公司正常经营

的需要,符合全体股东的利益。

(四)2015 年 10 月 26 日,在公司第三届董事会第十二次会议上,对会议上

的相关议案发表的独立意见如下:

1、关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的事前认可意见

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和福建海源自动化机械股份有限公司

(以下简称“公司”)《独立董事制度》的有关规定,公司独立董事对公司本次非公

开发行 A 股股票涉及关联交易事项发表事前认可意见如下: 本次发行涉及关联交

易事项公平、公正、公开,符合公司和全体股东的利益,没有对上市公司独立性

构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证券监督管理

委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意将上述事项提交公司第三届

董事会第十二次会议审议。

2、关于第三届董事会第十二次会议相关议案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事制度》等相关规定,作为

福建海源自动化机械股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,现就公司第三届

董事会第十二次会议相关议案发表如下意见:

鉴于本次发行对象上银瑞金资本管理有限公司设立的上银瑞金-慧富 15 号资

产管理计划的委托人之一王琳先生因个人原因退出本次认购,其份额由公司财务

总监洪津先生认购,公司董事会对《福建海源自动化机械股份有限公司非公开发

行股票预案》中的相关内容进行了修订,修订后的发行预案符合有关法律、法规 和

规范性文件的规定。

本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章

程》的规定。公司本次发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的,符合公司和

全体股东的利益。没有损害中小股东的利益;本次发行涉及的关联交易事项的表

决程序是合法的,公司关联董事就相关议案进行了回避表决。

三、对公司进行现场调查的情况

2015 年度,本人利用参加董事会、股东会、专门委员会的机会及其它时间,

多次对公司进行现场调查,详实地听取了相关人员的汇报,了解公司生产经营、

财务状况、对外投资情况、非公开发行股票进展情况、董事会决议执行情况等,

及时将了解到可能产生的经营风险,在董事会上发表意见、行使职权。同时,分

享自己在熟知的专业领域上经验,并通过电话或邮件等方式与公司其他董事、高

管保持密切联系,及时获悉公司重大事项的进展情况,掌握公司的动态。

四、保护全体股东合法权益方面所做的工作

2015 年度,对于每次需董事会审议的各个议案,本人首先对所提供的议案材

料认真进行审核,必要时向公司相关部门和人员咨询,主动调查、获取做出决策

所需要的情况和资料,在此基础上利用自身的专业知识,独立、客观、审慎地行

使表决权,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实维护广大投资者的合法权

益。关注公司信息披露工作,及时掌握公司信息披露情况,督促公司严格按照有

关法律、法规和公司《信息披露管理制度》有关规定,并对相关信息的及时、完

整、准确披露进行了有效的核查,保障投资者的知情权和合法权益,同时,也密

切关注媒体对公司的报道,必要时向公司及有关人员询证,以维护全体股东的同

等知情权。为更好的履行职责,充分发挥独立董事的作用,本人认真学习了相关

法律、法规和规章制度,加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权

益等相关法规的认识和理解,切实加强了对公司和投资者利益的保护能力。此外,

本人还参加了 2014 年年度报告网上业绩说明会,积极参与和投资者互动交流的各

种活动。

五、任职董事会各专门委员会工作情况

作为公司董事会提名委员会和战略委员会委员,本人在 2015 年主要履行了以

下职责:

1、参与董事会提名委员会工作情况

2015 年度未召开提名委员会。

2、参与董事会战略委员会工作情况

2015 年度,战略委员会共召开了四次会议,本人作为独立董事委员均亲自出

席了会议,具体如下:

2015 年 3 月 2 日以现场方式出席了第三届董事会战略委员会第三次会议,会

议审议通过《关于 2015 年至 2016 年上半年公司及子公司向银行、租赁公司融资

的议案》、《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于注销全

资子公司漯河海源机械有限公司的议案》、《关于<股东分红回报规划(2015-2017

年)>的议案》。

2015 年 4 月 17 日以通讯方式出席了第三届董事会战略委员会第四次会议,会

议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015 年非

公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行股票募集资金使

用的可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关

于修订公司章程的议案》。

2015 年 9 月 8 日以通讯方式出席了第三届董事会战略委员会第五次会议,会

议审议通过《关于投资设立参股子公司福建省汽车集团云驰新能源汽车股份有限

公司(暂定)的议案》、《关于处置北京房产的议案》。

2015 年 10 月 21 日以通讯方式出席了第三届董事会战略委员会第六次会议,

会议审议通过《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》。

六、其他事项

2015 年度,本人无提议召开董事会的情况、无提议聘请或解聘会计师事务所

的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、2016 年工作展望

2016 年,本人将继续认真履行独立董事职责,继续加强与公司董事会、监事

会、高管之间的沟通与交流,强化对社会公众股东的保护意识,利用自己的专业

知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,为董事会的决策提供参考意见,

从而推动公司快速、规范地发展,维护中小股东的合法权益不受侵害。

独立董事:陈 冲

2016 年 4 月 20 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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